- GéoMégA vendra son portfolio aurifère pour une valeur de 2 500 000 $ au Groupe Ressources Géomines pour un total de 17 857 143 actions à un prix réputé de 0,14 $ par action.
- Géomines complètera une transaction avec Black Springs Capital Corp. et change le nom de l’émetteur résultant pour Exploration Kintavar inc.
- GéoMégA entend distribuer à ses actionnaires, après la clôture de l’OA, environ 7 827 464 actions reçues de la cession de ses actifs non ETR.
- GéoMégA détiendra environ 19,9 % des actions ordinaires en circulation de l’émetteur résultant.
Montréal, le 9 décembre 2016 – Ressources Géoméga inc. (« GéoMégA » ou la « Société ») annonce qu’elle a signé un acte de vente conditionnelle de titres miniers aurifères (le « contrat de vente ») avec une société privée, Groupe Ressources Géomines inc. (« Géomines »). Le contrat de vente porte sur tous les actifs non reliés aux terres rares (« non ETR ») détenus par GéoMégA comprenant les propriétés Anik, Rivière à l’Aigle, McDonald, Gaspard, Comptois, Lac Storm, 3G et Maryse. Le contrat de vente se fait conjointement avec la clôture d’une transaction entre Géomines et Black Springs Capital Corp. (« BSC ») au terme de laquelle BSC acquerra la totalité des actions en circulation de Géomines (l‘ « acquisition »). Géomines possède un portefeuille d’exploration composé des propriétés WHN et Boisvert situées dans la province de Québec (les « propriétés de Géomines »). L’acquisition constitue l’« opération admissible » (l’ « OA ») de BSC, une « société de capital de démarrage », tel que définie dans les politiques de la Bourse de croissance TSX (la « bourse »). Sous réserve de l’approbation de la bourse, lors de la conclusion de l’acquisition, l’entité fusionnée (l‘ « émetteur résultant ») continuera de mener les activités de Géomines telle qu’elle le fait actuellement.
Dans le cadre de la clôture de l’acquisition, BSC a l’intention d’obtenir l’approbation des actionnaires afin de proroger BSC du régime de la Loi sur les sociétés par actions (Colombie-Britannique) vers le régime de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (la « prorogation »), compléter la restructuration de son capital (la « restructuration du capital »), incluant la consolidation de son capital-actions sur la base de deux (2) actions pré-consolidation (chacune appelée « BSC PréAction ») pour une (1) action post-consolidation (« BSC PostActions ») et changer son nom pour Exploration Kintavar inc. À l’issue de la restructuration du capital, les 6 500 000 BSC PréActions et les 400 000 options de BSC actuellement en circulation seront consolidées respectivement en 3 250 000 BSC PostActions et 200 000 options post-consolidation.
Aux termes du contrat de vente, une opération entièrement transigée en actions, Géoméga recevra un total de 17 857 143 BSC PostActions de l’émetteur résultant à un prix réputé de 0,14 $ par action, d’une valeur de 2 500 000 $ représentant la valeur comptable des actifs non ETR de GéoMégA à la date de clôture.
Aux termes de l’acquisition, une opération entièrement transigée en actions, les actionnaires actuels de Géomines recevront un total de 10 714 286 BSC PostActions de l’émetteur résultant à un prix réputé de 0,14 $ par actions, d’une valeur de 1 500 000 $ représentant la valeur comptable des propriétés de Géomines à la date de clôture.
La valeur totale du contrat de vente et de l’acquisition est de 4 000 000 $, à l’exclusion des actions de Géomines émises dans le cadre des financements décrits ci-dessous. L’acquisition et le contrat de vente seront conclus par des parties sans lien de dépendance les unes avec les autres. GéoMégA entend distribuer à ses actionnaires, après la clôture de l’OA, environ 7 827 464 actions reçues de la cession de ses actifs non ETR et détiendra environ 19,9 % des actions ordinaires en circulation de l’émetteur résultant.
Après la clôture du contrat de vente, GéoMégA conservera ses actifs principaux, soit la propriété Montviel, ses avoirs et actifs dans Innord inc. et ses participations dans l’émetteur résultant. GéoMégA devrait être le principal actionnaire de l’émetteur résultant, après l’OA et la clôture des financements.
Géomines et BSC complèteront tous les documents réglementaires, les approbations et les initiatives de financement requis au cours des prochaines semaines.
Des honoraires d’intermédiation de 190 476 BSC PostActions seront versés à chacun des groupes Ansacha Capital inc., Hexagon Ventures inc. et Valeurs Mobilières Banque Laurentienne, moyennant l’approbation de la bourse, pour avoir contribué à l’introduction des parties.
Financements
BSC complètera un financement relais d’un minimum de 75 000 $ et d’un maximum de 100 000 $ (le « financement relais »). Les actions PréActions de BSC seront au prix de souscription de 0,0525 $ par action. La clôture du financement relais ne sera pas conditionnelle à la clôture de l’acquisition.
Le contrat de vente est conditionnel, dans le cadre de l’OA, à la conclusion d’un financement d’un minimum de 1 400 000 $ et d’un maximum de 3 000 000 $ dans Géomines et/ou dans BSC (le « financement simultané »), ce qui aura pour effet d’émettre un maximum d’actions de 21 428 572 BSC PostActions à un prix réputé de 0,14 $ par action (ou 0,18 $ par action accréditive émise) et de 10 714 286 bons de souscription de BSC PostActions à un prix minimum d’exercice de 0,18 $ pour une période de 24 mois.
Gestion de l’émetteur résultant
Il est actuellement prévu qu’à la suite de l’acquisition, les administrateurs et les dirigeants de l’émetteur résultant se composent des personnes suivantes et de trois autres administrateurs et d’un chef de la direction financière nommés par GéoMégA avant la clôture :
- Kiril Mugerman, président, chef de la direction et administrateur
- Alain Cayer, vice-président exploration
- Maxime Lemieux, administrateur
« La signature de l’acte de vente conditionnelle de titres miniers aurifères constitue une étape importante afin que les marchés financiers reconnaissent la valeur des actifs non ETR de GéoMégA », a commenté M. Kiril Mugerman, président et chef de la direction de GéoMégA. « Grâce à l’opération admissible entre Géomines et BSC, nous sommes confiants que nous pourrons réunir les fonds nécessaires pour entreprendre un programme d’exploration agressif du portefeuille de propriétés regroupées et commencer à mettre en valeur leur plein potentiel. De plus, avec les équipes de direction et d’exploration qui seront disponibles pour GéoMégA et Kintavar, nous voyons de nombreuses synergies qui permettront aux deux entreprises d’être plus productives et rentables. En outre, en ce qui concerne notre projet de terres rares Montviel et la technologie de séparation développée par Innord, nous avons réalisé des progrès considérables au cours des dernières années avec la démonstration réussie, en 2015, de notre processus hydrométallurgique exclusif pour la minéralisation de Montviel et le développement de deux prototypes par Innord en 2016 dans le but d’atteindre une capacité de traitement de 1 kg / jour. Il est maintenant opportun de procéder à cette transaction pour isoler nos projets d’exploration aurifère et pour en accroître leur valeur ainsi que celle des actionnaires de GéoMégA ».
Les transactions sur le titre de BSC PréActions sont actuellement suspendues et elles le demeureront jusqu’à l’issue de l’acquisition.
La réalisation de l’acquisition est assujetti à un certain nombre de conditions, notamment la fermeture du financement simultané minimum, l’achèvement de la prorogation et la restructuration du capital, la satisfaction de BSC, de Géomines et de GéoMégA à l’égard des vérifications diligentes à être réalisé par les parties, l’achèvement d’un accord définitif concernant l’acquisition, les conditions de clôture usuelles pour les transactions de la nature d’acquisition, les approbations de tous les organismes de réglementation ayant compétence à l’égard de l’acquisition, l’acceptation de la bourse et, si cela était requis par les politiques de la bourse, l’approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. Le cas échéant, l’acquisition ne pourra être réalisée tant que les approbations requises des actionnaires n’ont pas été obtenues et il n’y a aucune garantie que l’acquisition sera réalisée telle quelle proposé voire dans son ensemble. À l’issue de l’acquisition, l’émetteur Résultant a l’intention d’être inscrit à titre d’ « émetteur minier de catégorie 2 » aux termes des règles de la bourse.
Pour plus d’informations sur la transaction entre BSC et Géomines, la direction de GéoMégA recommande aux investisseurs de consulter le communiqué de presse de BSC publié en date du 9 décembre 2016.
À propos des propriétés non-ETR de GéoMégA
La propriété Anik (approx. 8 500 hectares, détenue à 100 %) se situe à 40 km au sud-est de la ville de Chapais et 55 km au sud de la ville de Chibougamau, au Québec. Elle est localisée dans le corridor de déformation d’Opawica-Guercheville, lequel est l’hôte de plusieurs gîtes et gisements aurifères. La portion est de la propriété est à moins de 7 km de la mine d’or Joe Mann et des gîtes aurifères du Lac Meston et de Phillibert alors que la partie ouest est à moins de 10 km, au sud, des projets aurifères de Monster Lake et de Fancamp. De plus, les principaux indices aurifères de la propriété Nelligan, faisant partie d’un partenariat entre Ressources Vanstar et IAMGOLD, sont à moins de 1 500 mètres, au nord, au sud et à l’est, des limites de la propriété Anik.
La propriété Rivière-à-l’aigle (approx. 9 000 hectares, détenue à 100%) est à 55 km au sud de la ville de Chapais et à 100 km à l’est de la ville de Lebel-sur-Quévillon, dans le secteur du Lac Windfall, lequel a vu une forte augmentation de l’exploration aurifère au court des dernières années notamment par la compagnie Osisko Minning. La propriété Rivière-à-l’Aigle se caractérise par de très fortes anomalies géochimiques en or superposées à un réseau de failles-fractures. La limite sud de la propriété est en contact avec la propriété Urban Barry d’Osisko Mining.
Les autres propriétés du portfolio de GéoMégA (approx. 13 950 hectares) incluant les propriétés Maryse, Lac Storm, 3G, Gaspard, Comptois et McDonald sont détenues à 100% par la Société et sont tous des projets aurifères qui ont pour cibles des anomalies lithologiques et géochimiques.
Toutes les propriétés de GéoMégA, à l’exception de Lac Storm, sont localisées dans la portion nord de la sous-province géologique de l’Abitibi, et elles bénéficient d’un accès routier permanent, de la proximité d’infrastructures publiques et d’une main-d’œuvre qualifiée. Les propriétés de GéoMégA ne sont assujetties à aucune redevance.
À propos des propriétés de Géomines
Les propriétés WHN (approx. 9 056 hectares) et Boisvert (approx. 9 309 hectares) sont voisines et se situent à 100 km au nord de la ville de Mont-Laurier, à l’ouest du réservoir Mitchinamecus. Elles couvrent un secteur de près de 200 km2 qui est accessible par un réseau de routes et de sentiers forestiers. Un poste de transformation d’hydro-électricité est présent à 14 km à l’est des propriétés.
Les propriétés sont localisées dans la portion nord-ouest de la ceinture centrale des métasédiments de la Province géologique de Grenville. Sur les propriétés, plusieurs indices minéralisés en cuivre, argent et or, ont été mis à jour et ils démontrent de nombreuses caractéristiques des gisements de types Iron-Oxyde-Copper-Gold (IOCG). Le système minéralisateur est tardif et n’a pas été soumis aux fortes contraintes de déformations générées par l’orogénèse grenvillienne. Plusieurs levés géophysiques et géochimiques ont été réalisés par Géomines et d’autres compagnies et confirment la présence de nombreuses anomalies qui n’ont fait l’objet d’aucun suivi au sol. Aucune campagne de forages n’a été réalisée sur la propriété WHN et une seule, de 15 forages (386m), en 1971 par Noranda dans un petit secteur de la propriété Boisvert.
Les propriétés WHN et Boisvert sont détenues à 100 % par Groupe Ressources Géomines, toutefois la compagnie Osisko Mining détient une royauté de 2 % NSR sur 39 claims et 1 % NSR sur 21 autres claims de la propriété Boisvert. Cette entente définie, à l’origine, entre Ressources Amixam et Niogold sera maintenue.
À propos de GéoMégA (www.geomega.ca)
GéoMégA est une société d’exploration minière québécoise dont l’objectif est la découverte et le développement durable de gisements économiques de métaux au Québec. GéoMégA s’engage à respecter les normes de l’industrie minière canadienne et se distinguer par son ingénierie innovante, l’engagement des parties prenantes et son dévouement à la transformation locale
Actuellement, GéoMégA a 78 208 049 actions ordinaires en circulation.
À propos de Groupe Ressources Géomines inc.
Géomines est une société privée d’exploration minière basée au Québec avec un portefeuille de propriétés d’exploration, composé des propriétés WHN et Boisvert, toutes deux situées dans la province de Québec.
À propos de Black Springs Capital Corp.
Black Springs Capital Corp. est une société de capital de démarrage. La Société est engagée dans l’identification et l’évaluation d’actifs ou d’affaires en vue de compléter une opération admissible.
Divulgation selon le Règlement 43-101
Alain Cayer, géo., M.sc., vice-président exploration de GéoMégA, est la personne qualifiée selon l’Instrument National 43-101 sur l’information concernant les projets miniers qui a supervisé et approuvé la rédaction des informations techniques contenus dans ce communiqué de presse.
Pour plus d’informations, contactez :
| Kiril Mugerman |
| Président et Chef de la direction |
| Ressources Géoméga Inc. |
| 450-641-5119 poste 5653 |
| kmugerman@geomega.ca |
Mises en garde concernant les énoncés prospectifs
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité à l’égard de la pertinence ou de l’exactitude du présent communiqué.
Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs à l’égard de nos intentions et de nos plans. Les énoncés prospectifs contenus dans les présentes sont basés sur diverses hypothèses et estimations posées par la Société et comportent un nombre de risques et d’incertitudes. Par conséquent, les résultats réels pourraient varier considérablement de ceux prévus ou suggérés dans ces énoncés prospectifs et les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Veuillez noter que les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes connus et inconnus, comme il est mentionné dans les documents déposés par la Société auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada. Divers facteurs peuvent empêcher ou retarder nos plans, notamment la disponibilité et le rendement des entrepreneurs, les conditions météorologiques, l’accessibilité, les prix des métaux, la réussite ou l’échec des travaux d’exploration et de mise en valeur effectués à divers stades du programme ainsi que l’environnement économique, concurrentiel, politique et social en général. La Société se décharge expressément de l’obligation de mettre à jour tout énoncé prospectif, sauf si la législation en valeurs mobilières l’exige.