Montréal, 14 août 2017 – Ressources GéoMégA Inc. (« GéoMégA » ou la « Société ») (TSX.V: GMA) est heureuse d’annoncer que la Société et Innord ont conclu un « patent ownership and royalty agreement » avec leur chef de la technologie, le Dr Pouya Hajiani, pour assurer le développement et la commercialisation des technologies exclusives d’extraction et de séparation des terres rares de la Société à long terme (l’ « entente »). La Société annonce également qu’elle a clôturés une première tranche de 235 000 $ d’un placement privé sans courtier (le « placement ») d’unités (les « unités »). Chaque unité est composée d’une débenture convertible non garantie (chacune une «débenture convertible») d’un montant principal de 1 000 $ et de 5 000 bons de souscription d’actions ordinaires (les «bons de souscription»).
Le placement
Les débentures convertibles ont une date d’échéance de deux (2) ans (la « date d’échéance ») et portent intérêt à un taux annuel de 10 %, composée et payable trimestriellement à terme échu. La Société a la possibilité de payer l’intérêt en émettant un nombre d’actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») selon le cas, à un prix d’émission par action établi en fonction du prix moyen pondéré basé sur le volume des 20 jours précédents (« VWAP ») des actions ordinaires de la Société à la Bourse de croissance TSX (« TSXV ») à la date d’échéance du paiement d’intérêts trimestriel. Un tel paiement d’intérêt en actions ordinaires sera assujetti à l’approbation de la TSXV.
Chaque bon de souscription donnera droit au détenteur d’acheter une action ordinaire (chacune étant une « action par bon de souscription ») au prix de 0,10 $ par action par bon de souscription pour une période de douze (12) mois à compter de la clôture du placement et, par la suite, au prix de 0,12 $ par action par bon de souscription jusqu’à vingt-quatre (24) mois suivants la clôture du placement.
Les débentures convertibles seront convertibles en actions ordinaires au choix du titulaire à tout moment avant la clôture des bureaux à la date d’échéance en fonction du prix de conversion suivant, sous réserve de rajustements dans certaines circonstances (le «prix de conversion»): (i) au prix de 0,10 $ par action ordinaire si converti pendant la période de douze (12) mois à compter de la clôture du placement; et (ii) au prix de 0,12 $ par action ordinaire si converti pendant la période suivant l’anniversaire de douze mois (12) de la clôture du placement jusqu’à la date de vingt-quatre (24) mois suivants la clôture du placement.
Les débentures convertibles seront assujetties au rachat, en tout ou en partie, par la Société si la Société réalise le produit brut d’un placement privé subséquent de titres ou à la suite de l’exercice des bons de souscription d’un montant égal au produit brut du placement à tout moment après la clôture du placement en donnant aux détenteurs des débentures convertibles au moins trente (30) et au plus soixante 60 jours d’avis écrit préalable, au prix égal au capital en circulation des débentures convertibles plus tous les intérêts courus et impayés jusqu’à la date de rachat y compris une prime de rachat comme suit: (i) 10 % au cours des six (6) premiers mois suivants la clôture du placement; (ii) 5 % à partir de l’anniversaire de six (6) mois de la clôture du placement à l’anniversaire de douze mois (12) suivant la clôture du placement; (iii) 3 % après l’anniversaire de douze mois (12) suivant la clôture du placement jusqu’à la date d’échéance. Un porteur de débentures convertibles peut choisir de convertir ses débentures convertibles en fournissant à la Société un avis écrit à cet effet dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception par le titulaire de l’avis de rachat.
Certains membres de la direction et du conseil de la Société, soit Kiril Mugerman, président et chef de la direction, Ingrid Martin, chef de la direction financière et Gilles Gingras, administrateur de la Société, ont participé à cette première clôture du placement pour un montant total de 60 000 $ (la « participation des initiés »). La participation des initiés est considérée comme une «transaction par partie liée» en vertu du Règlement 61-101 sur la protection des détenteurs de titres minoritaires dans les transactions spéciales (Québec) («Règlement 61-101») et la Politique 5.9 correspondante de la TSXV; toutefois, la participation des initiés est exempte de l’évaluation formelle et des exigences d’approbation des actionnaires minoritaires prévues au Règlement 61-101 conformément aux articles 5.5 a) et 5.7 (1) a) dudit Règlement 61-101. L’exemption repose sur le fait que ni la valeur marchande de la participation des initiés ni la contrepartie versée ne dépassent 25% de la capitalisation boursière de la Société. La Société n’a pas déposé de rapport de changement important au moins 21 jours avant la première clôture du placement puisque la participation des initiés n’était pas déterminée à ce moment-là et la Société souhaitait fermer le placement rapidement pour des motifs commerciaux raisonnables.
La Société a l’intention d’utiliser le produit de ce placement pour faire avancer les travaux de recherche et de développement en cours entrepris par le Dr Hajiani et Innord afin d’obtenir un financement supplémentaire par le gouvernement provincial et fédéral pour les objectifs de la Société et d’Innord et les besoins en fonds de roulement continus.
Les titres émis dans le cadre du placement seront assujettis à une période de détention de quatre mois, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.
Le « Patent Ownership and Royalty Agreement »
L’entente remplacera le contrat de 2013 (voir le communiqué de presse du 14 janvier 2014) qui avait accordé au Dr Hajiani 1 000 000 de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société en échange du transfert par le Dr Hajiani de certains droits de propriété intellectuelle à la Société, lesquels bons de souscription seront annulés en vertu de l’entente. La nouvelle entente diffère dans le fait que, d’une part, elle garantit l’actif clé de la Société (à savoir le Dr Hajiani et son expertise) et, d’autre part, harmonise les intérêts de tous ceux qui participent à la commercialisation proposée du projet Montviel et de la Technologie de séparation propriétaire. À la lumière de ce qui précède, le Conseil d’administration a déterminé que l’entente est dans le meilleur intérêt de la Société.
La conclusion de l’entente peut être considérée comme une « transaction par partie liée » en vertu du Règlement 61-101 et de la Politique 5.9 de la TSXV et sera assujettie à l’approbation du TSXV et de la majorité des actionnaires minoritaires à la prochaine assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société qui devront être tenues en octobre 2017. La Société bénéficie d’une exemption de l’exigence formelle d’évaluation du Règlement 61-101 en ce que les actions ordinaires de la Société soient inscrites à la TSXV; cependant, et comme mentionné précédemment, l’entente est assujettie à la TSXV et à l’approbation des actionnaires minoritaires.
La Société de développement de la Baie-James (SDBJ), un représentant du gouvernement du Québec, actuellement actionnaire de GéoMégA et d’Innord Inc., a confirmé son soutien à l’entente.
« L’industrie des terres rares est un secteur extrêmement compétitif et être en mesure de sécuriser à long terme l’implication d’un chercheur interne spécialisé dans les terres rares de ce calibre est d’une importance capitale pour la Société. Depuis l’embauche du Dr Hajiani en 2013, la Société a avancé à pas de géant. Nous sommes maintenant en mesure de produire du concentré de carbonate de terres rares en utilisant une très faible puissance et un faible taux d’acide. Même si le travail se poursuit, nous avons exploité des prototypes de séparation par électrophorèse à l’échelle de laboratoire depuis plus d’un an et sommes en mesure de produire des oxydes séparés. Plus tôt dans l’année, la Société a identifié des résidus industriels de hautes teneurs enrichis en terres rares qui sont utilisés dans la production d’aimants permanents. Le travail le plus récent d’Innord a porté principalement sur la production d’oxydes de terres rares séparés à partir de ces résidus industriels et qui se révèle prometteur. Ces résultats positifs nous ont convaincus de procéder au financement, dont nous sommes heureux d’avoir clôturé une première tranche. L’objectif d’Innord est de produire principalement des oxydes de qualité commerciale de Néodyme et de Dysprosium afin d’engager des discussions concrètes avec les utilisateurs finaux. La validation de notre technologie de séparation par le traitement des résidus industriels a été, et reste, notre principal objectif depuis 2015. Avec de grands volumes de ce matériel de hautes teneurs facilement disponible, Innord a la possibilité de produire non seulement des échantillons à l’échelle de laboratoire pour la validation, mais aussi de traiter des volumes plus importants et de produire des quantités commercialisables d’oxydes de terres rares séparés. Cette validation commerciale de la technologie de séparation est exactement ce que nous avons envisagé afin de permettre à GéoMégA d’avancer son projet Montviel au prochain stade. Avec notre CTO sécurisé à long terme grâce à cette nouvelle entente, basé sur la commercialisation réussie de nos technologies, nous entrons dans un stade de développement passionnant avec Innord, ce qui, nous l’espérons, se traduira par des avancées futures du projet Montviel de la Société. Nous allons annoncer des mises à jour sur ce travail en cours au fur et à mesure que de nouveaux résultats seront disponibles. » a commenté Kiril Mugerman, président et chef de la direction de GéoMégA et Innord.
La redevance portant sur l’extraction et la redevance portant sur la séparation (les « Redevances ») à accorder au Dr Hajiani sur la commercialisation en vertu de l’entente peuvent être résumées comme suit:
- Redevance sur l’extraction de 1,5 % du bénéfice net pour les produits d’extraction. La redevance augmentera à 2 % si la marge bénéficiaire brute de l’opération (« GPM »), avant de soustraire les redevances, est supérieure à 40 % et elle sera réduite à 1 % si le GPM, avant de soustraire les redevances, est inférieur à 15 %.
- Redevance sur la séparation de 3 % de ventes nettes pour les produits de séparation. La redevance augmentera à 4% si le GPM, avant de soustraire les redevances, est supérieur à 40 % et il sera réduit à 2,5 % si le GPM, avant de soustraire les redevances, est inférieur à 15 %.
Conformément à l’entente, la commercialisation est censée avoir lieu au plus tôt de:
- La séparation d’oxydes à une échelle de 50 kg / jour de produits de séparation sous forme d’oxyde pour au moins (i) 10 jours ouvrables consécutifs ou (ii) 20 jours ouvrables au cours d’une période de 2 mois et la réception par la Société du paiement intégral d’un premier achat relatif à cette production.
- La mise en production de Montviel – si le projet Montviel de la Société a atteint 100 % de la capacité nominale ou 12 mois après avoir atteint 60 % de capacité ou après avoir atteint 60 % de la capacité qui ne remontera plus jusqu’à 100 %.
En outre, et afin de garantir l’engagement à long terme du Dr Hajiani, l’entente prévoit que les travaux de développement qui ne sont actuellement pas couverts par les brevets que la Société a déjà déposés seront conjointement détenus par le Dr Hajiani et GéoMégA (pour le travail d’extraction) et Innord (pour le travail de séparation) jusqu’à la commercialisation, auquel cas ces droits seront attribués à GéoMégA et Innord, selon le cas. Nonobstant les droits de propriété commune du Dr Hajiani en ce qui concerne les nouveaux travaux de développement décrit ci-dessus, le Dr Hajiani n’aura aucun droit de faire, d’utiliser, de vendre, de disposer, d’offrir à la vente, de délivrer des licences, d’importer, d’exporter ou de distribuer des produits ou des processus de pratique couverts par une ou plusieurs revendications des brevets ou de toute propriété intellectuelle sans le consentement écrit préalable de GéoMégA et/ou Innord, qui peuvent être retenues à leur entière discrétion.
Un résumé plus détaillé de l’entente sera contenu dans la circulaire préparée dans le cadre de la prochaine assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires. Les actionnaires auront la possibilité de poser des questions et pourront voter sur l’accord précédent lors de l’assemblée.
Le placement et l’entente sont assujettis à la réception de toutes les approbations réglementaires requises, y compris l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX.
À propos de GéoMégA (www.geomega.ca)
GéoMégA est une société d’exploration minière québécoise dont l’objectif est la découverte et le développement durable de gisements économiques de métaux au Québec. GéoMégA s’engage à respecter les normes de l’industrie minière canadienne et se distinguer par son ingénierie innovante, l’engagement des parties prenantes et son dévouement à la transformation locale.
Actuellement, GéoMégA a 78 258 049 actions ordinaires en circulation.
À propos de Innord inc.
Innord est une filiale privée de GéoMégA (voir communiqué de presse publié le 2 mars 2015) détenue par GéoMégA à 96.1%. Le but d’Innord est de développer et d’optimiser le procédé exclusif de séparation d’ETR basé sur l’électrophorèse dont elle détient tous les droits. L’électrophorèse est la migration des espèces chargées (ions, protéines, particules) dans une solution en présence d’un champ électrique. Innord a déposé des demandes de brevet au Canada et aux États-Unis pour protéger ses droits sur son procédé de séparation novateur et cherche à en déposer dans d’autres juridictions.
Pour plus d’informations, contactez :
| Kiril Mugerman |
| Président et Chef de la direction |
| Ressources GéoMégA Inc. |
| 450-641-5119 ext. 5653 |
| kmugerman@geomega.ca |
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